后谷咖啡上市前陷严重纠纷

　　原本志在打造“中国咖啡第一股”的后谷咖啡，在引入投资方后，不仅没有实现既定的发展战略，反而陷入了资金链断裂的风险和足以拖垮公司的纠纷中。

　　“云南当地的公安部门目前已经立案，调查后谷咖啡的法定代表人熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗等事宜。”6月27日，德宏后谷咖啡有限公司 (下称“后谷咖啡”)的投资机构代表郭先生向《中国经营报》记者证实，举报是由后谷咖啡的投资方发起，目的在于逼迫公司走向良性运营的轨道。

　　后谷咖啡是中国最大的速溶咖啡生产企业，拥有占全国1/3强的咖啡种植基地和资源，熊相入为该公司的创始人及董事长。

　　对于投资方的指责，后谷咖啡的控股公司——德宏州宏天实业（集团）有限公司（以下简称宏天实业）法定代表人张瑞靖向本报回应称，首先，熊相入的电话还能拨通，并非如传言一般已抽逃资金跑路。其次，投资方的目的在于获得后谷咖啡的控制权，其指责并非实情，反倒是投资方带来的无止境的纠纷，让企业如今面临生存困境。

　　企业方：PE将企业拖入泥潭

　　后谷咖啡是雀巢、麦斯威尔等世界知名咖啡品牌的原料供应商，是云南第一家也是规模最大的咖啡种植加工企业，而云南的咖啡种植面积占到全国的98%以上。“20年内云南如果有一个产业能跟烟草媲美的话，就是咖啡，30年内有一个产业能够超越烟草的话，仍然是咖啡。”熊相入曾表示。

　　之前，后谷咖啡曾透露过，力争在2013年前在A股上市，打造“中国咖啡第一股”的愿望。在此愿景下，2010年之后，后谷咖啡一直在寻求股权投资方。其间，中粮、新希望等均是其股权投资的“绯闻对象”。但熊相入最终选择了6家不知名的PE机构参股。

　　2011年初，北京一基金公司与后谷咖啡达成投资协议。该基金在同年7月联合关联的6家股权投资企业成为后谷咖啡的新股东，合计持有后谷咖啡36.25%的股权。在引入上述股权投资公司之后，宏天集团以及原来的创业团队共持有后谷咖啡63.75%的股权，宏天集团仍为大股东，其持股59.74%。

　　“之所以选择这6家PE机构，而非中粮等企业，原因在于后谷咖啡的创业团队希望保持公司的控制权。”云南咖啡行业人士表示。

　　“但没过多久，投资方就与企业的经营团队起了争执。”张瑞靖的助理李先生表示，投资方入股后，为了夺得后谷咖啡的实际控制权，先是在公司的财务、人事等部门安插管理人员进来，后又指派所谓的“第三方会计机构”对公司的账务进行审计，得出了一个至今未获经营团队认可的关于公司资金使用情况的审计报告。

　　双方矛盾爆发于2012年4月。后谷咖啡原定在4月中旬召开董事会，商讨公司发展事宜。“主要的议题是关于后谷咖啡的进一步融资的。”李先生表示，每年的9月至次年的4月，是咖啡豆的收购季节。在9月前，公司要备好用于收购咖啡豆的资金。在这之前，银行已多次电告后谷咖啡公司，新的贷款授信审批已经完成，但放款前需要后谷公司的董事会决议。

　　“但投资方代表拒绝签字。”李先生表示，目前后谷咖啡总资产约为20亿元，净资产约6亿元，负债金额约为14亿元，没有投资方代表的签字，银行的贷款无法进入，公司的资金链濒临断裂。

　　记者获悉，双方早前签署的合同曾注明，贷款必须经新投资人两个（或以上）的董事同意才有效，而基金方面的董事正好是两位。

　　投资方：企业使用资金太过随意

　　“目前据我们了解，此前我们入股的3亿多元资金可能并没有用于公司正常的运营发展过程中。”针对后谷咖啡经营团队方面的指责，投资方代表郭先生向本报记者表示：“在不清楚这些资金的流向之前，我们有可能会在相应的新增贷款的协议书上签字吗？”

　　据郭先生介绍，在2011年前后，他们希望找到一个财务投资的项目。在综合考察之后，认为后谷咖啡的品牌、占有率以及市场前景都符合他们的要求。“就像熊相入说过的，在云南，咖啡是仅次于烟草的又一农业项目，而且这还是一个朝阳产业。”郭先生说，单纯说财务投资其实并不准确，因为他们在参股时就已经考虑到，不能用投机的心态去做农业项目。

　　“我们在前期的尽职调查工作确实不够充分，在完成投资后才发现，原本应该用于后谷咖啡经营发展的大量资金去向不明。”郭先生表示，为查清公司账目疑点，2011年时，在经过公司主要股东的共同同意后，投资人联合后谷咖啡共同聘请第三方机构，对公司财务和法律问题进行了深入调查。

　　在调查中，投资方发现了公司账目中存在不少违规造假和涉嫌违法犯罪的行为，而后谷咖啡控股股东宏天实业及其实际控制人熊相入涉嫌大量侵占后谷咖啡资金，并挪用出公司。“他们对公司资金的使用，像把身上的钱从左边口袋转到右边口袋那么随便。”郭先生说。

　　投资方提供的材料显示，2011年10月21日，熊相入与宏天实业签署的《关于解决德宏后谷咖啡有限公司资金占用问题的承诺函》显示，“承诺方存在占用后谷咖啡资金的问题，截至2011年9月30日，资金占用高达34908万元”。熊相入在承诺书中承诺将于2011年12月31日偿还其对后谷咖啡的全部债务，但一直未得到兑现。

　　“入股时熊相入曾说，宏天实业在外有一笔高利贷欠款，金额为8000万元，希望我们在入股后帮他解决。但我们后来发现，宏天实业所欠下的高利贷远不止这8000万元。”投资方代表表示，宏天实业一直在以“应收账款”和“其他应收款”的方式，占用着后谷咖啡的资金。

　　僵局难破

　　6月17日晚，宏天实业方面人士主动致电本报称，双方刚刚约定，将于次日进行新一轮的谈判。“结果现在还很难说，如果投资方真的是为了企业的发展考虑，双方可以各自退让一步。”该人士说，但据其分析，投资方的真实目的是希望通过后谷咖啡的资金链危机，夺取公司的控制权，这是宏天实业方面难以接受的。

　　据云南咖啡行业人士透露，矛盾公开后，熊相入通过各种手段试图和基金方面谈判，不过没有形成最终的和解方案。云南省相关部门对此事也相当重视，曾试图出面调解，但效果亦不明显。

　　据记者了解，为了化解矛盾，宏天实业此前曾提出，回购PE所持有的部分或全部的后谷咖啡股权，但6家机构并未按期在《股权回购协议》及补充协议上签字。而投资方郭先生的说法是，宏天实业根本无钱回购，所以他们也不会签署该协议。而事实上，熊相入提出的回购方案是，先签署回购协议，他再拿这个协议去融资，即拿投资方股权去融资，这显然难以让人接受。

　　上述云南咖啡行业人士表示，一种可能出现的变化是，在投资方的施压下，后谷咖啡的股权结构进行调整，投资方控制的股权比例超过50%，从而形成新的职业经理人团队。

　　“我们对公司的控制权没有任何兴趣。”投资方代表郭先生回应称，包括宏天实业方面一直指责的，所谓的投资方安排财务总监、人事经理等关键职务，都是由社会公开招聘产生的，不存在所谓的委派行为。投资方对公司日常运营的参与度也非常有限。他们只是希望通过政府相关部门的介入，将后谷咖啡拉回到正常运营、规范运营的轨道上来。

　　一位不愿具名的行业分析师认为，后谷咖啡发展多年，还一直是以原料出口业务为主，其一直希望打造的终端零售计划，因受限于资金、渠道等因素，迟迟未能发展起来。其A股上市计划，更是变得遥遥无期。后谷咖啡如今遇到的困惑，在其当初放弃中粮和新希望这两家潜在的产业投资者，选择6家不知名的PE机构参股时就已注定。

　　该分析师表示，目前国内的咖啡产业，消费市场还处于培育期，行业企业在制度建设方面相对滞后，其在发展初期，更需要一个强势的致力于产业投资的投资方，对它的品牌、渠道进行规划和设计，帮助他们建立完善的制度。从这一角度看，如果后谷咖啡最终能够回购股份，重新觅得与中粮这样的产业投资方的合作，或将是该公司良性发展的一个不错的选择。（宋文明）