中信投资涉嫌掏空合资公司 被外企告上法庭

中信外包服务公司，这个以银行间票据存储、递送等金融物流为主营业务的公司依托中信集团的资源正在迅速扩张，快速在国内布局。接近中信的人士透露，中信有考虑将这项业务包装上市，成就其金融物流梦想。

不过，该公司正在卷入官司漩涡中。新加坡一家外资公司万国私人控股指控中信投资窃取金融物流的商业机密，在双方已有合资公司的情况下，私自成立同业竞争公司，不仅转移了合资公司的合同、客户、利润，连所有职员和管理软件等也都被整体窃取，并在造成巨额亏损之后，以亏损之名关闭合资公司，自己则撇开合资伙伴在全国铺开该项金融物流的业务。中信外包服务公司就是中信投资后期成立的公司之一。

继在天津连打两个官司之后，万国私人控股又准备在北京将中信外包告上法庭。“我们万万没有想到像中信这么大的财团也会有如此行为。”万国私人控股董事廖美庆指责中信挖坑坑骗合资伙伴，并称和中信不愉快的合作打击其开发中国国际市场的信心。

引发连环官司的中信天津外包服务有限公司总经理沈琛2月28日接受记者电话采访时拒绝承认万国私人及廖美庆的所有指控，但未予详细驳斥。

合资偷艺？

这家运转得很好的公司，突然从2009年开始营收和利润陡然暴跌

新加坡万国私人有限公司系新加坡德安集团旗下公司。德安集团成立于1978年，总部位于新加坡，为亚太地区金融界、电子行业、交通制造业的专业物流及信息解决方案提供商。

2001年9月，万国私人在中国天津成立独资公司德安物流（天津）有限公司（下面简称“德安物流”），从事物流系统设计和仓储服务即金融外包业务，主要为银行、保险、证券公司提供金融外包服务。

当时这种新兴业务在国内鲜有公司运营，因此增长快速，在2004年度营业收入达到1913.81万元，并在北京、南京、上海、广州、深圳及天津和平区等区域设立了分支机构。

中信工业看好德安物流的金融外包经营业务发展前景、专有技术和管理经验。为了将该金融外包高端物流业务引入中信集团，2004年5月，中信工业与北京安宁盈科软件系统技术有限公司一同参股德安物流（天津）公司，三方组建合资公司中信德安物流。其中中信工业控股51%，万国私人持股44%，北京安宁盈科持股5%。

成立合资公司之后，中信工业派了李桦当合资公司董事长，万国私人则派了沈琛出任总经理，财务总监也由中信委派的人出任。

2005年11月，中信集团以中信德安物流合资公司的金融外包高端物流为名义，在滨海开发区黄海路249号又投资建设了中信物流科技园，占地5万平方米。

傍上中信这样枝大叶大的中资巨头，德安物流的业绩也迅速发展起来，几乎垄断了天津市所有银行支票、房屋贷款合同的递送等。中信德安物流的年检财报显示，2003年至2008年，中信德安物流每年营业收入从1012万元飞速发展至2.19亿元，其利润额也由389万增至727万元。更值得注意的是，这家公司的利润率一直保持在20%以上，最高时达54%。

不过，这家运转得很好的公司，突然从2009年开始营收和利润陡然暴跌。财报显示2009年度营业收入412.87万元，亏损-121.65万元，利润锐减116.72%。2010年更惨，2010年营收仅111万，亏损174.9万元。

这究竟是怎么回事？“我们是在没能取得财务报表和财务信息时，才开始意识到事情不对劲。对方完全封锁了信息，拒绝开董事会，采取了完全不合作的态度。”在诉诸公堂后的调查中，廖美庆才发现中信的合资只是为偷艺的幌子。

作为第一批在华从事金融外包的公司，德安物流在为金融机构做票据存储、质押和递送过程中，不仅有其专有的一套计算机操作系统和管理软件，还有保密箱制作技术等专业技术。正是因为这些专业技术，中信才与万国私人成立合资公司。

同业竞争？

张杰认为中信违背了双方最初的约定，做出了损害双方利益的行为

万国私人的代理律师张杰指控中信公司利用其关联关系伙同合资公司原董事长李桦和后来“叛变”的总经理沈琛，将合资公司的绝大部分商业客户及金融外包主营业务（不限于经营合同）转移至中信公司，不仅将合资公司的相关业务管理软件及程序全部侵占，甚至将合资公司的绝大多数管理人员、技术骨干及财务、人事等经营管理人员甚至工人几乎全部转移到中信外包公司，致使原来的合资公司彻底瘫痪。

对于万国私人的这番指控，沈琛不予认同，但未向记者解释其中详细原因。

张杰所指的中信公司，是中信后来另起炉灶新设立的两家公司。

2007年12月，中信集团在新加坡公司不知情的情况下，投资3500万成立一家新公司，即中信天津投资控股有限公司，这家公司的经营范围包括“投资兴办中外合资、合作企业；对物流相关行业进行投资及管理服务；仓储服务；快递服务；物流系统设计、文档系统的开发与管理；为金融机构提供技术及劳动外包服务”，万国私人的代理律师张杰指出该公司的业务与合资公司几乎重叠，完全构成同业竞争。

有意思的是，中信天津投资控股的注册地址，与合资公司中信德安物流一模一样，都在天津开发区洞庭路122号。这个地址后面还出现了第三次，是另一家中信天津外包服务有限公司的注册地点。

中信天津外包服务有限公司是中信天津控股于2008年12月11日成立的子公司，注册资本金1000万，其法定代表为于英杰。经营范围与中信天津控股以及德安物流类似，都是做金融机构的技术咨询服务及外包服务。

张杰向记者特别指出，从2008年设立到2012年数年以来，中信天津控股、中信天津外包与合资公司公然在同一注册地址，同一办公场所、使用同一套人马、从事相同经营业务，但是，客户和收益均归属中信外包，才致使了合资公司由盈利转巨亏。

中信天津外包公司工商年检财报数据显示，2009年营收2218万，利润1220万，利润率高达55%，2010年营收扩至3176万，利润高达1243万元，利润率39%。作为一家刚刚成立的新公司，收入和利润可谓相当惊人。

更令廖美庆和张杰等人诧异的是，中信投资控股意识到金融物流是一个极具前途的业务，于2010年10月27日，独资在北京成立中信外包服务有限公司，注册资本金1.8亿元，号称全国最大的金融外包企业，准备将其从天津合资公司学来的金融外包主营业务及商业盈利模式在全国推广开来。目前已在宁波、郑州等地方设立分公司，并仍在大肆招人准备开设更多的分公司和办事处，“这是他们大肆开展竞业禁止业务。”张杰称。

张杰表示，早在合资公司成立之初，为了避免同业竞争，合资各方在《合资合同》第十七章专门约定了“利益冲突”：合营任何一方不得以直接或间接的形式，从事损害合营公司利益的业务、职业、以及行为等。

张杰认为中信显然违背了双方最初的约定，做出了损害双方利益的行为。而后，为掩盖其非法强占合资公司目的，2011年2月，中信天津工业发展公司以“合资公司经营管理发生严重困难”为由，向法院提出解散中信德安物流的诉讼。廖美庆愤然应诉，并控告中信系公司侵犯商业机密。

双方的法庭对峙持续了两年多，最近天津中院判了万国私人控股败诉。对此，廖美庆很是不服气，表示会将诉讼进行下去。“我们如今还在坚持的原因是原则问题。同时我们也想借此传达一条信息，没有任何公司是可以凌驾法律之上的。在中国经营的企业，是应该遵守国际企业操守，并保持透明度和对企业的行为负责的。”

廖美庆向记者失望地表示，中信集团一直自诩比其他人更专业，这也是当初挑选它作为合作伙伴的原因，不过事实证明，中信集团“可为了利益可以不择手段”。本报记者高江虹 实习记者 王 星 北京报道

（来源：21世纪经济报道 编辑：欧叶）