成熟的产业链

据了解，中国企业赴美进行APO经过若干年的打磨，至今已形成一个成熟的产业链。

首先在中国，有一批“幕后推动者”四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司，主要是在粉红单市场（OTCBB）。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用，对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股，这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。产业链的末端则是知名投行，比如最热衷于参与APO的罗仕证券（Roth Capital）等，投行们为这些企业召开盛大的投资者见面会，有一个会议甚至请来美国前总统小布什（George W. Bush）做主题发言。

简而言之，反向收购的操作流程一般是，非上市公司股东通过收购一家美国的壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。

国内企业完成反向收购以后还有一个目标就是，通过增发融资等手段获得企业发展资金，使企业发展壮大达到要求后，升级到更高层次的交易市场。

据SEC首席会计师说，APO引发的问题，部分或许来自于许多中国小公司接受审计的方式。该人士称，截至今年春天，在美国股票交易所上市的约340家中国公司都在使用几乎不知名的小型美国审计公司，而这些公司可能又将项目承包给中国本地公司。甚至是一些有过不良记录的会计师事务所，而审计过的财务数字后来被发现是虚假的。

在美国股票交易所上市的公司必须由在美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAPB）注册的审计公司进行审计。通过核准的审计机构将审计工作分包给中国或其他的本地会计师事务所。虽然这是完全合法的，但鉴于距离问题和语言障碍，“有些工作报告是中文的，美国审计师连看都看不懂。”美国上市公司会计监管委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAPB）副总审计师斯凯兹说。

这种担忧在绿诺国际有限公司（RINO International）一案后成为事实。今年秋天早些时候，在纳斯达克上市的这家中国环境产品制造商被曝出审计问题。公司股票被停牌，其2008年和2009年的财务报表被收回。目前绿诺已转至美国场外交易粉单市场（Pink Sheets,柜台交易的初级报价形式）交易。

来源：重庆晨报 编辑：马原