二级市场最坏的时候，往往是并购最好的时候。今年以来，A股市场震荡下行、迭创新低，并购重组市场却风起云涌、高潮频现——券商同业并购开先河、抢夺市场不吝巨资、超募资金大肆扩张、矿业借壳梦幻生幻灭……故事层出不穷，有人欢喜有人愁。中国证券报记者现撷取其中四个经典案例进行剖析，以期展现并购市场纷繁复杂的万象。

西南证券：券商同业并购最“先行”

停牌半年的西南证券(600369)8月16日公布重组预案，拟通过向国都证券股东增发股份的方式吸收合并国都证券，西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。这是国内上市券商首例同业并购。

根据重组预案，吸收合并新增发行股票的价格为11.33元/股，国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元，在此基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。折算比例为2.266：1，即每2.266单位国都证券注册资本将换得1股西南证券的股票。交易完成后，西南证券将新增约11.6亿股股票。

吸收合并完成后，双方主要业务将进行整合，西南证券为存续公司。国都证券注销法人主体资格，其全部资产、负债、业务、人员将并入西南证券。经纪业务方面，西南证券将在北京注册设立经纪业务子公司，国都证券现有经纪业务及西南证券部分营业部纳入经纪业务子公司运营，并对经营经纪业务的区域进行明确划分；资产管理业务方面，西南证券将在北京设立资产管理业务分公司，运营资产管理业务；国都证券所持现有控股、参股企业股权转由西南证券持有。

合并完成后，“新西南证券”净资产将近200亿元，行业排名将攀升至第五至八位，营业部数量接近行业前20位水平，保荐代表人数也接近行业前十的水平。此外，通过全盘吸收国都证券的所有业务牌照，西南证券将补齐其目前所欠缺的IB业务牌照和期货公司，还可通过国都旗下香港公司的资源和平台优势，实现海外业务发展。两者合并后，“新西南证券”综合实力有望快速进入行业第一梯队。

分析人士认为，通过吸收合并方式并购国都证券，西南证券不需支付大量现金，因而不会影响其现金流量；而国都证券的股东也不会失去所有者权益，只是成为扩大了的收购公司的股东或另一家公司的股东。这种方式更能被双方的股东所接受。

对于此次国内首例“上市券商同业并购案”，市场分析认为，西南证券和国都证券的吸收合并，可能引领新一轮的行业并购大潮。