上海医药：高溢价收购最“争议”

今年1月29日，上海医药(601607)宣布，董事会决议出资12.41亿元继续收购China Health System Ltd.(CHS)约34.76%股权，从而完成对CHS9家股东100%的股权收购。该交易总对价达35.69亿元，为中国医药分销市场改革以来交易金额最大的并购交易案。

2010年底，通过两次收购，上海医药已获得CHS现有6家股东合计持有的CHS约65.24%控制性股权，合计支付对价23.28亿元。

CHS实质性资产为中信医药实业有限公司。本次收购将使上海医药得以建立以北京地区为中心的华北地区医药分销网络资源，真正实现总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链的大型医药产业集团。

北京地区是中国最重要的卫生资源集聚中心，是我国仅次于上海的第二大医药市场。而中信医药名列2009年度中国医药商业企业第18位，主要业务集中在北京市场，市场占有率排名当地第三。本次收购完成后，上海医药将实现以华东、华南、华北为重点区域的全国性医药分销网络格局。

在上药收购中信时，上海医药董事长吕明方曾表示，中信医药是北京地区排名前三的医药分销企业，上药对其实施收购后，有望在分销业务上在北京市场坐二望一，直接威胁华润在北京市场的地位。

分析人士表示：“上药并购中信的主要原因是对华润南下的一次有力反击。上药拿下中信医药后，业务得以冲出华东地区，开始向华北地区扩散。”但此次收购今年5月被内部人士举报涉嫌国有资产流失及利益输送。根据上海医药半年报数据显示，今年4月1日，上海医药完成对CHS的收购，并将其纳入合并报表。截至购买日，CHS的净资产账面值为10.39亿元，净资产公允价值为13.23亿元。该交易35.69亿元的交易对价相对于净资产值溢价2.7倍。

而上海医药去年12月从上药集团手中收购抗生素业务新亚药业96.9%和新华康医药100%，收购价相对标的物的净资产值溢价只有1.77倍。

据时代周报报道，今年5月的两封署名为“竞标对手”与“上药内部职工”的举报信提及收购中信医药事件。举报内容为“上海医药对中信医药的收购溢价PE倍数达25倍，定价之高，有国有资产流失之嫌”。

上海医药半年报数据显示，CHS上半年净利润8915万元，同比增长30%。据此计算，CHS2010年的净利润约为1.4亿元，上海医药给出的收购价PE值约为25倍。

对此，上海医药董事长吕明方在中报业绩说明会上表示，“举报信确实有。事实上，在这次收购之前与之后，竞争对手公司给出的收购价PE值都有比中信医药高的。”

而业内分析人士表示，“这个溢价在业内并不常见，但若说流失国有资产不是很恰当，因为上药当初并购中信，看中的就是北京区域的市场。”