复星称潘石屹找到

绕开优先认购权的方法

11月29日，官司在上海正式开庭审理。双方争议的焦点在于对“优先认购权”的理解不同。复星方面认为自己的权益没有得到保障，《公司法》中有“股东优先购买权”的相关规定，复星与证大更是早在2010年的合作协议中就已明确约定，“未经对方事先同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利和义务。”

对此，SOHO中国则辩称，复星先于SOHO中国和证大、绿城商讨购买外滩地块的股权，但始终没有达成一致，之后SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈，复星最终给出的商业条件低于SOHO中国，因此转让协议合法有效。复星有关人士披露，潘石屹态度强硬是因为：他找到了绕开优先认购权的办法。潘石屹在收购时并没有直接收购这些下属公司持有的股权，而是收购了这些公司的上一级公司股权。

潘石屹就此在其博客回应称，“我打一个不太恰当的比喻，郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海。”复星相关人士则回应，“郭总当年还骑车去过北京，北京到上海有航路，也有海路，还有铁路，但是，条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。”

背后：庭外口水战互揭“内幕”

较之双方在优先认购权上一事的唇枪舌剑，更富意味的是庭外的各种口水战和互揭内幕。

潘石屹：

“闹僵”因“5亿元过路费”

“5亿元过路费”就是潘石屹在官司开庭前夕爆出的猛料。按照潘石屹的说法，双方“闹僵”的原因之一是，复星方面要求SOHO中国若想“进场”要向其支付5亿元，SOHO拒绝了这一要求。郭广昌就此反驳称，5亿元最初是潘石屹提的，因为复星之前对这个项目做了很大的投入，潘表示愿意做一些补偿。郭表示，潘在此事上用尽手段，但“大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题”。继而又接着爆料复星其实就是想吃独食而又缺钱。潘石屹称，去年年底，复星借债538亿元，负债率高达116.6%。不过记者查阅复星2011年年报发现，其负债率并非那么高，截至2011年12月31日，复星的总负债约540亿元，负债率为52.7%。