据彭博资讯引述，交行对上述税额大幅波动的解释称，这是所得税计算方式调整的结果，即根据有关规定，国内银行在向资产管理公司出售坏帐后，可申请税额减免，但具体优惠需与政府洽商。2004年，交行在重组中总计获得中央政府180亿元的注资；同时交行向信达资产管理公司出售了账面值达414亿元的可疑类贷款，获取收益207亿元。在给予上述扶持后，政府取消了当年对交行的税收优惠，导致其净利润同比锐减63.8%。

　　由此可以看出，交行受国家政策景响之大，对境外投资者来说是一个比较负的因素。招股说明还披露，交行在2004年的资本总额为667.27亿元，资本充足率为9.72%，核心资本充足率为6.77%。交行称，这一资本充足率是在采取了更为严格的拨备后作出的。

　　上述税额的大幅波动、不良贷款的拨备以及资本充足率的计算方式等问题，正是联交所今年4月4日向交行质询的内容之一。除此，联交所还提出以下一系列问题——汇金公司和社保基金所持股份在IPO后转为H股的合法性何在？汇金公司究竟是一个什么角色，它是否和交行构成关联交易？交行的独立董事是否够资格？目前交行共有五名独董，其中三名中方独董中有两人为政府官员，分别是中国人民银行的谢庆健和国务院发展研究中心的陈清泰。

　　上述质询中，引人注目的是汇丰、社保基金和汇金公司所持股份，均经国务院批准，在发行后全部转换成H股，并在一定的禁售期后可上市流通。这事实上是为社保基金的退出铺平了道路——这一点，正是社保基金等机构在最初入股时最为关注的。

　　交行在招股说明中披露的几起案件及法律纠纷，也成为联交所质询的内容。其中，交行锦州分行与当地法院联手伪造法律公文核销银行贷款问题、交行上海分行代理金新信托乳品计划事件都有较为详细的公开报道，但2004年发生的交行太原分行资金被诈骗案则披露甚少。交行董事长蒋超良在今年初交行工作会议上的讲话中曾提及此案。据悉，此案可能涉嫌违规贷款，所涉资金上亿元，目前仍在内部调查中。另外，交行在大连投资的一处物业——大连华瑞酒店有限公司因产权不清仍陷法律纠纷中。因此，联交所就以上诸案质询是否将对交行上市产生影响。

　　此外，交行海外机构在境外有大量直接投资，联交所为此质询其是否有违反相关法律之嫌。

　　联交所并对交行上市后的国有股减持方案提出疑问。根据国务院2001年发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(下称《办法》)，其第五条规定：国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份公司向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。

　　《办法》第五条于当年10月即被紧急叫停。之后，在国内上市的公司，其国有股东不必减持股份，而在境外上市的公司则仍须减持，交行的国有股东显然在减持之列。就交行而言，其股东中除汇丰均为国有股东，理应于H股IPO后减持10%股份，并将出售股份所得上缴社保基金。但交行国有股东共有2000余个，在减持中的具体操作十分棘手。外界此前也多有传闻，称交行已获中央特批，可免于减持。

　　而交行对联交所的上述询问答复称，交行的国有股东将逐年从其股份分红中抽取一定比例，上缴社保基金，并不违反《暂行办法》的规定。

　　另“批”蹊径

　　参与交行上市项目的人士向《财经》透露，在取消A股发行后，交行在H股的发行计划将做适当调整，但这位人士拒绝透露具体调整内容。

　　此前，《华尔街日报》于5月5日报道，在取消A股发行后，交行决定把H股的发行规模从原定的约120亿港元上调至160亿港元。若以每股发行价2元测算，则在H股的发行数额约为80亿股。

　　但彭博资讯引用交行内部人士的消息则表明，H股的发行规模不但不会扩大，还将减少：原定“8＋4”的H股发行结构可能调整为“8＋2”，也即，H股的整体发行规模，将由原先的占发行后总股本的12%降至10%。其中，向公众发行的比例仍为8%，向汇丰定向发行的规模则缩小一半，由4%减为2%。

　　截至目前，交行未就上述猜测做出任何正式回应。而据《财经》获悉，无论之前的“8＋8＋4”方案还是可能的“8＋2”方案，都可能面临联交所《证券上市规则(主板)》(下称《上市规则》)中的有关法律障碍。根据《上市规则》，凡在H股主板上市的发行人，须保持其全部公众持股数额占其总股本的25%以上；同时，须确保其向公众发行的股份数额不低于其总股本的15%。

　　《上市规则》尚对特定情况作出相应豁免：如发行人预期在上市时的总市值超过100亿港元，则其全部公众持股数额可豁免至最低15%；若发行上获得上述公众持股总额的豁免，则其向公众发行的股份数额也可豁免至最低10%。

　　以此视之，早前的两地上市的“8+8+4”方案中，尽管公众总体持股比例达16%，超出《上述规则》准予豁免的15%的最低公众持股比例下限(按照《上市规则》，总市值远超100亿港元的交行无疑可以获得联交所有关豁免)，但在H股的公众发行数额仅占交行总股本的8%，仍低于《上市规则》准予豁免的10%的最低公众发行比例下限；而在改为H股单独发行后，若《华尔街日报》所披露的方案属实，则H股将扩大发行至80亿股，占交行IPO后总股本的17%。在总计80亿股中，除非把向汇丰定向发售的股份数控制在总股本的2%以内，否则将难以符合《上市规则》关于公众持股比例最低15%的规定。

　　对此，参与交行上市项目人士透露，之前的A+H方案本已是“特批”的结果，如今改以H方案上市，若有关方案难以合规，则毫无疑问仍将获得“特批”。

　　A股：推迟的悬念

　　交行上市自始至终广受各方关注。作为首家国有商业银行上市试点，其成败与否关乎中行、建行未来上市的命运。2004年9月，监管部门确定交行以A+H方式上市，更令交行背负双重使命——既是首家国有商业银行上市试点，亦为国内首家在香港和内地同时上市的试点。

　　就交行本身而言，由于国内股市近年持续低迷，此时在A股上市，实非本愿。“但监管层希望资质好的公司在A股上市，让国内投资者也有机会投资好的上市公司，这个初衷是好的，也是有道理的。”参与交行上市项目人士向《财经》表示。

　　为此，自2004年9月以来，交行一直在紧锣密鼓筹备A+H上市方案。“现在，监管层出于股权分置改革的考虑，突然叫停交行的A股上市方案，未免让市场、上市公司和投资者都感到无所适从。毕竟交行已经花费了相当大的成本去做A＋H方案。”上述人士说。他还表示，单纯的股权分置改革并不能解决A股市场的问题，“而且现在集中社会资源、经济资源和政治资源来推进股权分置改革试点，比如控制新股发行，乃至暂缓A+H试点方案，更加难以让人认同。”

　　但在不少市场人士看来，交行取消A股发行计划并不会引起多大震动。中信证券投资研究部的杨青丽更直接表示：“市场没太大意见”。她认为，交行放弃A股对市场的影响，将比坚持上A股要积极和正面，“国内市场这么低迷，交行放弃A股反而有好处。”

　　香港市场人士更持赞同态度。香港宝通控股公司董事总经理彭镜尘表示，交行改变发行计划，香港市场对此是“欢迎的”。“A+H本身就不太合理。”彭说，“无论从效率、成本上来说都不合算。”

　　交行上市计划的变更会否影响其上市进程？香港证监会一位人士对《财经》表示，计划的变更意味着联交所新一轮质询和部分文件的更改。但如能“只争朝夕，加班加点”，相应工作应该可以在规定时间内完成。交行所需修改的内容应该不会很多，在香港的上市将会按计划进行。

　　在监管层要求下放弃A股发行，对交行而言，也许取得了“无心插柳柳成荫”之效，但对中国证券市场而言，也许失去了一次机会——A+H试点本可以实现监管层“让好的上市公司在A股上市”的良好初衷。实际上，在A+H计划流产之后，问题也并没有完全得到解决。从目前看，交行A股上市只是暂缓，将来是否再上，还是一个悬念。如果将来再上的话，监管层是否仍坚持同股同价？到底是以净资产还是以未来收益来评判公司？

　　上述种种，仍是未定之数。（来源：《财经》杂志）