最高法院一锤定音,股权纠纷尘埃落定

2012年10月,原告山西金业煤炭焦化集团有限公司(以下简称“金业集团”)及该公司董事长张新明收到了中华人民共和国最高人民法院送达的(2011)民二终字第76号《民事判决书》,原告胜诉,沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司(以下简称“沁和能源”)及该公司董事长吕中楼败诉。至此,曾轰动全国的山西省煤炭行业两大老板因战略合作及股权转让纠纷尘埃落定。

据张新明介绍,张新明控股的山西金海能源有限公司(以下简称“金海公司”)旗下阳城大宁煤矿是一座品质优、储量大的矿山。2005年7月,经山西大地资产评估咨询有限公司出具的《山西金海能源有限公司阳城大宁煤矿采矿权评估报告书》证实,该矿面积为53.6907平方公里,资源总储量为40931.19万吨,年生产规模为300万吨,评估价值为27.9551亿元人民币。仅按规定向山西省国土资源部门缴纳煤炭资源价款就需2.2418亿元。

为了更好地发挥煤炭资源优势,做大做强,张新明与山西沁和投资有限公司、沁和能源集团董事长吕中楼于2007年5月至2009年1月先后签订了《战略合作协议》、《合作协议书》、《山西金海能源有限公司股权转让协议书》和《股权置换与债务重组协议书》。张新明将46%的股权转让给吕中楼后,吕中楼应将沁和投资公司49%股权让渡给张新明,双方还进行了其他约定。随着时间的推移,事情发展并未像预想的那样。当张新明将46%的股权转让给吕中楼后,沁和投资、沁和能源及吕中楼未能履行上述协议的主要义务,尤其是不能将先前承诺的张新明在沁和投资公司占49%的股权等义务得以实现,金业集团和张新明认为构成根本违约。于是,2010年3月,金业集团、张新明作为原告将沁和能源、沁和投资、吕中楼、裘晓红及第三人金海公司及谢江诉至山西省高级人民法院,要求:一是判令解除原告与被告沁和能源集团有限公司及吕中楼签订的《合作协议书》及《股权置换及债务重组协议书》。二是判令被告沁和投资、被告吕中楼返还其在金海公司中46%的股权,并由各被告承担经济损失。

虽然一审、二审,作为原告的张新明在金海公司46%的股权被判了回来,但张新明来认为,这场官司的胜诉,有很多值得探讨的地方,同时,为了让更多的企业能从他的经历中汲取经验教训,他还是愿做这个被解剖的“麻雀”。

注重客观事实,最高法院判决令人信服

此案争议的焦点是,应否解除原告与被告沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司及吕中楼签订的《合作协议书》。最高法院的判决书中是这样认定的:在二审期间,最高人民法院对双方当事人提交的新证据,先后五次开庭,询问当事人、举证、质证、各方发表意见并进行了调解。针对一审判决查明并认定的事实,结合双方当事人提交的新证据,在确认一审查明事实的基础上,另查明了新的事实后认为,两方根据《战略合作协议书》的总体规划和安排,陆续签订了部分协议,进行了一系列合作,包括股权转让、资金往来、合作开发项目等。《合作协议书》、《山西金海能源有限公司股权转让协议书》及其他项目股权转让协议,均为《战略合作协议书》的一部分内容。根据沁和投资在二审期间新的主张,金业集团、张新明关于《山西金海能源有限公司股权转让协议书》是用于股权变更登记的文件,不能体现转让真实对价的主张可以采信。沁和投资从张新明一方获得了金海公司46%的股权,但沁和投资与张新明于2007年达成的由张新明持有沁和投资49%股权的协议,张新明至今未实际取得;沁和投资未依约承担质押担保责任;裘晓红被追究刑事责任,双方对于芦清王公司的共同经营基本中止。沁和能源、沁和投资与金业集团、张新明之间整体合作框架下的一系列安排未能实现,双方的合作无以为继。沁和投资取得了金海公司的股权,但张新明的金业集团未获得相应利益,合作目的无法实现。原审法院支持张新明解除合同的请求正确,应予维持。