西北政法大学车辉教授认为,原、被告双方签订的《金海能源有限公司股权转让协议》虽然约定金海能源公司的股权转让价款为每股30万元,但是一个在2005年就已估值27.9551亿元人民币的煤矿股权,被以每股30万元人民币,共46股拿走,不是当事人追求的合作效果,这个合作协议是有附加条件的,这个合作协议不能孤立来看,还需要后期协议实现商业对价,两审法院在审理时都注意到了这一客观事实。

中国人民大学民商事法律科学研究中心主任杨立新教授认为,最高人民法院判决沁和投资一方返还股权的事实依据简要可以概述为,原被告双方之间的整体合作框架下的一系列安排未能实现,双方合作无以为继;被告取得利益却未支付相应对价或以相应权益进行兑换,原告方的合作目的无法实现;被告方主张已支付充足对价的理由缺乏事实依据。因此,最高法院的判决被告方返还股权的事实依据充分,法律适用范围合理,判决合理合法。该案件对企业在履行自身责任的同时,如何保护自身的合法权益具有一定的启示意义。

市场经济就该是法治经济

这个案件还有一个特点就是协议多,从2007年开始,原告方陆续与被告方签订了多份协议。国家工商总局政策研究室原主任吴炯教授说,对于这些协议不能孤立来看,不能割裂它们之间的关联性。2007年5月原被告双方签订的《战略合作协议》约定双方组成战略联盟,共同组建3-4家上市公司,其中就包括通过被告方收购金海公司53%以上股权作为双方合作的开始。同年7月签订的《合作协议书》是进一步落实《战略合作协议书》第一项内容的具体实施措施。后来,沁和投资有限公司与金海能源有限公司的另一股东北京鑫业投资有限公司签订过《山西金海能源有限公司股权转让协议》,但同时又签订了一份3.75亿元的《借款协议》,这一事实进一步证明了二个问题:一是张新明履行《战略合作协议》中所约定的义务,帮助被告方收购金海公司其他股东股权的具体实施行为,并且张新明是作为北京鑫业公司向沁和投资公司借款的担保人;二是该《借款协议》中所约定的金额为3.75亿元的借款,被后来的沁和投资有限公司与北京鑫业公司所签订的《补充协议》证明为金海公司股权的实际对价,并非每股30万元。审理案件,判定事实和证据既要见树木,也要见森林。

张新明向记者说,从2007年5月签订第一个协议开始,他就一直积极的履行他的责任,转让给被告46%的金海公司的股权,但却迟迟没有得到被告承诺的沁和投资公司49%的股权。张新明说,若是没有法院主持公道,我真是不知怎么办了。我是经营企业的,对法律不甚精通,但是我们商人一定要相信法律,依靠法律,因为法律是公平正义无私的。这场官司给我上了一课,市场经济就该是法治经济,交易就应该建立在公平诚信的基础上,感谢法院把这碗水端平了。

虽然一场雄心勃勃的晋煤格局重组行动因“祸”起股权转让对价不等,以回归原点的形式落下了帷幕, 但与会专家认为,本案的典型性对企业发展过程中遇到类似争议案件具有借鉴意义,给企业界和法律界留下了许多思考。(记者 陆中秋)